Le décret d’application de la loi PACTE

Enfin, le décret d’application de la loi PACTE concernant les seuils à partir desquels la désignation d’un CAC est obligatoire a été publié le 26 mai !

Les dispositions de la loi PACTE (loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) et du décret d’application du 24 mai 2019 fixent à la hausse de nouveaux seuils de désignation des commissaires aux comptes afin de les aligner sur les seuils européens et de les unifier pour toutes les formes de sociétés commerciales. 

Principe 

Depuis le 27 mai 2019, date d’entrée en vigueur du décret susvisé, la désignation d’un CAC est obligatoire si la société dépasse à la date de clôture d’un exercice deux des trois critères suivants (nouvel article D. 823-1 du code de commerce) :

• 4 millions d’euros de total de bilan,
• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires HT,
• Un nombre moyen de 50 salariés au cours de l’exercice.

Spécificités pour les groupes

La Loi PACTE a créé un « audit de groupe » afin de rendre obligatoire la désignation d’un Commissaire aux comptes en cas de dépassement des nouveaux seuilsà l’échelle du groupe. 

1 - Ainsi, les sociétés qui contrôlent une ou plusieurs sociétés sont tenues de désigner un CAC lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles contrôlent dépasse deux des trois seuils reproduits ci-dessus. 

Il convient d’additionner les bilans, chiffres d’affaires et salariés des sociétés formant le groupe sans retraitement.

2 - Dans cette hypothèse, les sociétés contrôlées directement ou indirectement sont elles-mêmes tenues de désigner un CAC si elles dépassent les seuils suivants :

• 2 millions de total de bilan,
• 4 millions d’euros de chiffre d’affaires HT,
• Un nombre moyen de 25 salariés au cours de l’exercice.

Dans ce cas, le même CAC pourra être désigné dans la société contrôlante et dans la société contrôlée.

3 - La loi précise que lorsque la société qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une société qui a désigné un CAC, cette dernière n’est pas tenue d’en désigner un, dans la mesure où elle ne dépasse les seuils des sociétés en situation de contrôle.

La loi prévoit également qu’en cas de désignation volontaire ou en cas de désignation obligatoire en situation de contrôle, les associés peuvent décider de limiter la durée du mandat du Commissaire aux comptes à 3 exercices (nouvel article L.823-3-2 du code de commerce).

Ces dispositions sont entrées en vigueur le 27 mai 2019.

Alors à vos calculettes !

Vous devez donc vérifier la situation de votre société au regard de ces seuils, quelle que soit la forme juridique de celle-ci.

En pratique, de nombreuses sociétés ne vont plus être tenues de désigner un CAC. Néanmoins, les mandats des CAC en cours se poursuivent jusqu’à leur terme.

A contrario, certaines holdings constituées sous forme de SARL par exemple, et qui individuellement, n’étaient pas astreintes à la désignation d’un CAC, seront dorénavant tenues d’en désigner un si le groupe qu’elles forment avec leurs filiales dépasse les seuils reproduits ci-dessus.

Un exemple schématique ci-dessous précise la situation d’un groupe de sociétés au regard de ces dispositions avant et après la Loi Pacte.

Les sanctions en cas de non-respect des règles de nomination des CAC sont sévères :

• Nullité des assemblées générales prises à défaut de désignation régulière (article L820-3-1 du code de commerce) ;

• Sanctions pénales encourues pour le dirigeant n’ayant pas provoqué la désignation d’un CAC (le dirigeant est passible d’un emprisonnement de 2 ans et d’une amende de 30.000 euros) (article L820-4 du code de commerce).

LEXYMORE reste bien évidemment à votre disposition pour toute question et analyse sur ce sujet. 

Exemple d’un groupe de sociétés avant et après le nouveau dispositif de désignation des CAC

[1]Pour mémoire, les anciens seuils de désignation des CAC étaient les suivants : pour les SARL Bilan = 1.550K €, CA HT =3.100K € et 50 salariés ; pour les SAS : Bilan = 1.000K €, CA HT =2.000K € et 25 salariés, outre les situations de contrôle)

Marie Dussarps et Anouk Delobbe